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        不久灵帝继续享乐，再度卖官鬻爵，激起民愤，郭太等在西河白波谷起义，攻掠太原郡、河东郡等地，威胁京都。其余黄巾军余部也趁机起义，眨眼间星星之火遍及黄河两岸。

        太常刘焉趁机建言，应该设置州牧，赋予军政大权，统一指挥各地州兵平叛。灵帝担心地方尾大不掉，迟疑不决。刘焉接着劝道：“陛下可以任命宗室或重臣担任，这样既能牢牢控制地方，又能迅速扑灭各地叛乱，稳固大汉江山。”灵帝欣然点头，任命刘焉为交州牧，后改为益州牧，任命宗正刘虞为幽州牧，朝廷重臣黄琬封为豫州牧等。至此地方州牧把持了地方军政实权，为后来割据埋下了隐患。

        刘备上书反对设置州牧，但灵帝没有理会，反倒命刘备率军平叛。刘备只好率军直奔西河白波谷，斩杀郭太，扑灭了白波谷起义。灵帝大喜，封刘备为中山侯。刘备率领中郎将公孙瓒、陈登、关羽、张飞、骑都尉赵云、太史慈、黄忠等人马不停蹄直奔青州、徐州，又扑灭了青州、徐州黄巾军。灵帝加封刘备太尉，中山公，领冀州牧，金印紫绶。又封公孙瓒奋武将军，陈登军师将军，关羽为虎威将军，张飞为荡寇将军，赵云为讨逆中郎将，太史慈为破虏中郎将，黄忠为讨寇中郎将。

        秋八月，设置西园八校尉，小黄门蹇硕为上军校尉，羽林中郎将袁绍为中军校尉，虎贲中郎将袁术为下军校尉，议郎曹操为典军校尉，光禄大夫赵融为助军左校尉，大长秋曹节女婿议郎冯方为助军右校尉，谏议大夫夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉。八校尉位低权重，连大将军何进、太尉刘备都要受众人节制。

        刘备心里明白，灵帝已经病重，这是准备安排后事了。他立刻上奏，请灵帝下旨命董卓尽快前往并州赴任。灵帝命人传旨，不料董卓停在河东，不肯率军赶往并州，意图窥测京都，观望局势。

        灵帝大怒，命刘备率军前往监督董卓。刘备亲率大军前往，董卓大惊，急忙跪迎。刘备厉声责备：“董卓，你难道要造反吗？我今日奉旨前来，你如果肯退往并州，既往不咎，否则我可先斩后奏！”董卓大骇，“微臣遵旨！”刘备上前拍着董卓肩膀道：“董将军，你我虽然有过节，如今都是为国效力，还望你在边陲一心为国，不要旁生枝节，否则我定会率军前往讨伐。”董卓吓得面无血色，忙低下头。

        董卓前往并州，灵帝心中一块大石头终于落了地。不过随着严寒到来，灵帝病情逐渐严重，待到了中平六年，已经病入膏肓。春三月，灵帝自知时日不多，将大将军何进、太尉刘备喊到窗前，托孤二人。灵帝气若悬丝道：“朕大限已至，今后辩儿就托付给你们了，望你们好生辅佐，扫平叛逆，护佑我大汉江山。”刘备斩钉截铁道：“陛下放心，我们誓死护卫大汉江山，望陛下放心。”

        离开皇宫后，何进邀刘备过府一叙。刘备欣然前往，何进趁机道：“玄德啊，现在陛下病重，我分身乏术，如果有叛乱，就只能全靠你了。我主内，你主外，如何？”刘备摇头道：“不妥，眼下京师才是最重要的，即便他们把天下都搅乱了，只要咱们牢牢控制京都，都能一战定天下。眼下陛下病重，咱们得尽力稳住局面，这才是正道。”

        何进惊问：“贤弟话里话外似乎有暗示，难道有人要趁机作乱吗？”刘备点点头：“宫中宦官手握大权，随时可能封锁消息，篡改遗命，咱们不得不防。还请大将军调集兵马，咱们随时准备应付复杂局面。如果宦官不闹事，咱们先不动他们；否则趁机拿下，让他们给陛下陪葬。”何进欣然点头。

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